| Вс | Пн | Вт | Ср | Чт | Пт | Сб |
|---|---|---|---|---|---|---|
О деле: начиная с 2023 года в России началась “волна национализации”. Основное внимание государства привлекли организации, “имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства”. В данном деле Генпрокуратура подала иск о признании ничтожными сделок по приватизации и обращении в пользу государства собственности четырех компаний: АО “Петербургский нефтяной терминал” (ПНТ), ООО “Новомор Лимитед”, ООО “Алмонт Холдингс Лимитед” и ООО “Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед”. 7 апреля 2025 Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил иск Генпрокуратуры, применив множественные последствия ничтожной сделки о продаже акций “Петербургский нефтяной терминал” и “Новомор Лимитед”.
Дело рассматривает Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в коллегиальном составе: председательствующий судья – Сергей Михайлович Кротов, судьи – Юлия Михайловна Корсакова и Ирина Николаевна Бармина.
Истец – Генеральная прокуратура.
Ответчики – АО “Петербургский нефтяной терминал”, компания с ограниченной ответственностью “Новомор Лимитед”, компания с ограниченной ответственностью “Алмонт Холдингс Лимитед”, компания с ограниченной ответственностью “Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед”.
Третьи лица – Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество), Федеральная антимонопольная служба России, АО “Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т”, Васильева Елена Леонидовна, Скигина Полина Дмитриевна, Скигин Михаил Дмитриевич, Скигин Евгений.
Явились двое представителей Генпрокуратуры (Иванов Н.С., Непрокин А.П.), двое представителей компании “Туджунги” (адвокат Белянина М.Г., Цеховской А.В.), представитель АО “ПНТ” (Вересова Н.А.), двое представителей ФАС (Занакаев В.В., представитель с неизвестным ФИО), представитель Росимущества (Ромашов Д.Р.), представитель Васильевой Е.Л. (Карташова Г.А.), представители Скигина М.Д. (адвокат Севастьянова, адвокат), представитель Скигина Е. (адвокат Золотов Д.Р.). Из-за недостаточной вместимости зала и малого количества сидячих мест разместиться сидя удается лишь 7 участникам процесса, из которых 3 на стульях вне столов, еще 5 представителей и слушатели в стоячем положении, при этом судом предоставляются все имеющиеся стулья, более никаких действий по исправлению ситуации не осуществляется. На столе перед судьями отсутствуют таблички с именами, в связи с чем из всего состава судебной коллегии достоверно идентифицируется лишь председательствующий.
Рассматриваются апелляционные жалобы Скигина М., Васильевой, АО “ПНТ”, компании “Туджунга” на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области об удовлетворении искового заявления Генпрокуратуры от 10.04.2025 г.
Выясняется наличие ходатайств, при этом стороны периодически перебиваются судебной коллегией за слишком долгие выступления при их заявлении, судьей по левую сторону от председательствующего высказываются претензии к несвоевременному совершению действий участниками процесса (“Что «прощение», вы че тут, бутылку разбили? Процессуальный порядок подачи ходатайства. С участвующими в деле хотя бы обменялись документами”, “Не надо говорить, что «вот они такие, поэтому мы тоже», тут все одинаково, что за детский сад” и т.д.).
Представитель Скигина М. заявляет ходатайство о прекращении производства по делу, т.к. Генпрокуратурой оспариваются три сделки, в каждой из которых одной из сторон является ликвидированное лицом без правопреемника (ответчики “Алмонт” и “Новомор”). Соответственно, обстоятельства ликвидации были установлены судом первой инстанции, производство прекращено в части требований к этим компаниям, “но мы обращаем внимание, что согласно п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК производство подлежит прекращению в целом по делу, поскольку требования прокуратуры являются едиными, они заявлены в отношении всей сделки, а не к отдельным ее сторонам – продавцу и покупателю, соответственно, невозможно прекратить производство в части только требований к продавцу по сделке, ведь оспаривается сделка целиком”. Ссылается на судебную практику о том, что в таком случае производство по делу подлежит прекращению, а также на п. 34 Постановления Пленума ВС РФ “О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции” от 30.06.2020 в подтверждение возможности прекращения производства на стадии апелляционного рассмотрения.
Представитель “Туджунги” поддерживает, указывая, что в их жалобе также приведена практика, согласно которой договор является единым правоотношением, разделение прав и сторон по сделке невозможно, “если суд первой инстанции и мог прекратить производство, то только полностью по делу, а не в части конкретных ответчиков … прекращение, которые было осуществлено, номинальное и в действительности не предусматривает тех правовых последствий, которые предполагаются исходя из положений ст. 152 АПК РФ”.
Представитель Генпрокуратуры (Иванов) просит отказать, т.к. “в данном случае сделки оспорены и являются ничтожными в силу закона, соответственно, предметом рассмотрения данного спора является применение специальных последствий, предусмотренных 57-ФЗ и ст. 169 ГК РФ, поэтому ликвидация одной из сторон такой сделки, которая противоречит публичному порядку РФ, в частности, специальному регулированию в сфере правоотношений в инвестировании в стратегические отрасли экономики, позволяла бы тем самым легализовывать незаконно возникшее право на акции стратегических предприятий … тут та же самая ситуация: продавец и покупатель, после совершения сделки одна из сторон ликвидируется, соответственно, это бы позволяло легализовать незаконно возникшее право собственности на акции … поэтому в данном случае те основания, на которые ссылается представитель, предусмотренные ст. 150 АПК, не могут быть применены, поскольку спор ведется о применении последствий ничтожных сделок, а не спорных каких-то правах между двумя участниками этой сделки”.
Представитель ФАС также возражает против удовлетворения ходатайства, считая, что “т.к. требования были направлены на перечисление незаконно полученного в доход государства, применение таких последствий не зависит от ликвидации какого-либо лица, какой-либо стороны договора, поэтому нет правовых оснований по прекращению данного спора, т.к. требования могли быть удовлетворены и были удовлетворены”.
Представитель Скигина Е. присоединяется к ходатайству, представитель Росимущества солидаризуется с позиций Генпрокуратуры и ФАС, представители “ПНТ” и Васильевой оставляют на усмотрение суда.
Судебная коллегия оставляет ходатайство без рассмотрения, определив “вернуться к нему” при вынесении итогового решения.
Представитель “ПНТ” в порядке ст. 96 АПК РФ просит рассмотреть вопрос о снятии обеспечительных мер в отношении всего движимого и недвижимого имущества общества, а также принятия управленческих решений, “нам очень сейчас затруднительно работать, мы довольно долго ждали … в случае отказа в удовлетворении исковых требований, направленных к «ПНТ», мы просим рассмотреть в итоговом судебном акте вопрос о снятии обеспечительных мер, принятых в отношении «ПНТ», на что указать в итоговом постановлении”.
Возражений не имеется, представитель Генпрокуратуры предлагает “разрешить данный вопрос при рассмотрении по существу, т.к. говорится о снятии мер в случае удовлетворения апелляционных жалоб”, ходатайство на данный момент аналогично оставляется без рассмотрения.
Представитель “Туджунги” (Цеховской) заявляет ходатайство об истребовании доказательств – документов в рамках переписки между ФАС и “ПНТ” по вопросам осуществления последним контрольно-надзорных функций за соблюдением закона об иностранных инвестициях со стороны общества, “мы истребуем в том числе документы, которые «ПНТ» направляло в ФАС ежегодно в порядке п. 2 cт. 8 Закона «О естественных монополиях», … финансовую отчетность с пояснениями”. При рассмотрении дела не в полной мере исследован вопрос о соблюдении срока обращения с иском, в решении указано, что прокуратура выступает в защиту публичных интересов, при этом публичный интерес – это нематериальное благо, на которое по смыслу ст. 208 ГК РФ не распространяется исковая давность. Однако подпадающий под исключение перечень нематериальных благ – это “те блага, что принадлежат гражданам на основании закона и по факту рождения”, публичные интересы как некая абстрактная категория к ним не относятся. Данная позиция отражена в том числе в п. 5.2 Постановления Конституционного Суда РФ № 49-П от 31.10.2024 г., где указано, что к требованиям в защиту публичного интереса применяется общая исковая давность, если они носят гражданско-правовой характер, при этом раскритикованы доводы иных судов о допустимости применения ст. 208 ГК РФ. Истец просит о применении последствий недействительности ничтожных сделок, что является гражданско-правовым требованием в соответствии с ч. 2 cт. 2 и ст. 15 57-ФЗ, “срок исковой давности общий (3 года) … нам надлежит установить, был ли этот срок пропущен, поскольку иск подан 17.02.2025”. Истребование необходимо для установления момента, когда публично-правовое образование (РФ) узнало или должно было узнать о нарушении права и 57-ФЗ. Судом указано, что т.к. прокуратура узнала о нарушениях закона из письма ФАС от 09.09.2024, то с этой даты надлежит исчислять срок исковой давности, “здесь отметим, что, во-первых, этого письма в материалах дела нет, оно не было представлено, во-вторых, что поскольку прокурор не является материально-правовым истцом в самостоятельном смысле, он выступает в интересах государства, мы должны по правилам Пленума 43-го, Пленума 25-го определять момент, с какого периода публично-правовое образование узнало”. В материалах дела в том числе имеется переписка между “ПНТ” и ФАС от февраля-марта 2022 г. по вопросам применения ФЗ-57, “причем в данных запросах и ответах указано, что они носят повторный характер, значит, переписка велась ранее и не позднее 2021 г., его окончания, соответственно, тоже имеется основание полагать, что срок исковой давности был пропущен публично-правовым образованием”.
Цеховской: “Кроме того, мы представили в материалы дела при рассмотрении в суде первой инстанции нотариальный осмотр всех…”
Председательствующий судья перебивает: “Это ходатайство или нет? То время, которое вы тратите на ходатайство, мы не дадим повторно рассказывать уже в выступлении”.
Цеховской:”Да, буду краток и скажу, что мы полагаем необходимым данный документ истребовать, чтобы узнать, когда ФАС РФ как компетентный орган узнал о нарушении закона”.
Представитель Скигина М. поддерживает, аналогично указывая на отсутствие письма ФАС от 09.09.2024 г., “поэтому мы полагаем, что действительно данные материалы имеют существенное значение для рассмотрения дела, они имеются только у ФАС, и стороны лишены возможности построить свою позицию и изложить свои доводы, связанные с этим документом”.
Представитель Скигина Е. присоединяется, представитель Васильевой возражает, представитель ФАС высказывается против ходатайства, т.к. суд первой инстанции правомерно отказал в его удовлетворении, “также необходимо отметить, что стороны указывают на то, что именно при обнаружении ФАС каких-либо признаков нарушения 57 закона, именно с этого момента нужно отсчитывать срок исковой давности, однако необходимо учитывать, что с иском обратилась Генпрокуратура, а не ФАС, поэтому в любом случае этого никакого значения для рассмотрения настоящего дела иметь не будет”.
Представитель Генпрокуратуры (Иванов) просит отказать, считая обоснованной позицию суда относительно применимости срока исковой давности, “также следует учитывать, что в случае, если и исчислять сроки исковой давности по настоящему делу, то исчислять их надо с момента, когда был установлен факт нарушения требований 57 закона, а это не только один сам по себе факт того, что общество находится под контролем иностранных инвесторов, это совокупность фактов, которая подлежит установлению, – это и отнесение общества к стратегическим предприятиям, и распределение контроля над обществом, поэтому вся совокупность данных обстоятельств была установлена только после поступления в Генпрокуратуру всех материалов, которые были представлены впоследствии в суд с исковым заявлением … поэтому просто голословное утверждение представителя о том, что «вот, там был какой-то запрос, там был какой-то ответ», ну, этого недостаточно для того, чтобы исчислять срок исковой давности в случае, если он подлежит применению”.
Представитель “Туджунги” (Белянина) выступает с репликой, подчеркивая, что ходатайство было необоснованно оставлено без удовлетворения судом первой инстанции, а также, что письма ФАС в материалах дела нет, “в противном случае пусть сторона истца сейчас назовет том, лист дела”.
Суд: “Прокуратура, реплики будут какие-то? Документы представлены соответствующие в дело?”
Представитель Генпрокуратуры (Иванов): “Уважаемый суд, да, все материалы, которые в распоряжении Генпрокуратуры имелись, они были представлены”.
Суд: “Переписка с ФАСом?”
Иванов: “Да”.
Суд: “В каком томе?”
Иванов: “Уважаемый суд, чтобы найти..”
Суд: “Не знакомились с томами?”
Иванов: “Нет, не знакомились. Если возникнет необходимость, то попросим небольшой перерыв, чтобы ознакомиться”.
Суд: “Мы вам даже дать его не успеем в такой непродолжительный по времени перерыв. Понятно”.
Ходатайство оставляется без удовлетворения, т.к. “апелляционная коллегия оснований для удовлетворения ходатайства о повторном истребовании документов не усматривает, полагает возможным рассмотрение соответствующих обстоятельств в том числе в их отсутствие, даст оценку доводу соответствующему по дате начала течения”.
Представитель Васильевой ходатайствует об отмене обеспечительных мер, “определением Арбитражного суда от 20.01.2025 г. был наложен арест на все акции АО «ПНТ», в том числе и на акции Васильевой, при этом Васильева в рамках настоящего дела не является ответчиком и обеспечительные меры были наложены незаконно”, на основании ч. 5 ст. 96 АПК просит указать в судебном акте об отмене обеспечительных мер в части снятия ареста с 4538 акций Васильевой.
Остальные не высказываются, ходатайство определяется рассмотреть одновременно с принятием итогового решения.
Сразу после стадии ходатайств без докладывания дела и выяснения необходимости исследования доказательств суд переходит к прениям, выделив 5 минут на выступление одного участника процесса от каждой стороны, 2 на высказывание реплики, при этом выступающие многократно перебиваются судебной коллегией с указаниями избегать повторов и использовать сокращенные формулировки при высказывании доводов, также одному из представителей “Туджунги” вообще не предоставляется слово из-за “очень подробного” выступления при заявлении ходатайства.
Первым выступает представитель Скигина М., указывая, что истец считает, будто именно в 2016 и 2020 годах над “ПНТ»” был установлен контроль группы иностранных инвесторов, что явилось причиной обращения с иском по основанию ничтожности сделок с акциями “ПНТ” в указанные годы в связи с отсутствием обязательного согласования по правилам ст. 7 57-ФЗ. “Мы полагаем, что эта позиция несостоятельна и суд первой инстанции не учел, что внутреннее перераспределение акций в пределах пятидесятипроцентного пакета владения не повлекло установления контроля и носило лишь технический характер, потому что на протяжении 25 лет контроль не менялся”. Структура упрощалась, были выведены промежуточные компании “Алмонт” и “Новомор”, однако соотношение 50 на 50 при этом не менялось, Васильева и семья Скигиных владеют по 50% акций. Вопреки всему, суд почему-то не применил принцип отсутствия у закона обратной силы, ошибочно посчитав, что иностранный инвестор обязан получить согласие прав. комиссии для установления контроля на основании ст. 7, “даже несмотря на то, что этот контроль был задолго получен до вступления вообще закона в силу, закона этого не было в принципе, и суд ошибочно посчитал, что оспариваемые внутригрупповые сделки подлежали согласованию, даже несмотря на наличие исключения – это ч. 4 ст. 4 57 закона, почему-то суд посчитал, что к внутригрупповому характеру это неприменимо”. Если обратиться к ст. 16, там прямо написано, что закон не распространяется на сделки и правоотношения, имевшие место до его вступления в силу. “Таким образом, по смыслу и логике законодателя, учитывая вот эту 16 статью, предполагается, что иностранный инвестор, который установил контроль над иностранным обществом до вступления его в законную силу, может сказать, что он установил такой контроль законно, что-либо еще дальше получать, какие-то там согласования и т.д. – этого не требуется”.
Относительно изъятия “всего” в доход государства. Сделки совершены в 2016, 2020 годах, при этом на тот момент ни одна норма закона не предусматривала за его нарушение санкции в виде изъятия в доход государства, возможность применения такого последствия возникла только в мае 2023 г., законодатель обратной силы этой норме не придал. Применение ст. 15 закона в редакции от мая 2023 г. к указанным сделкам просто недопустимо, опять же, противоречит принципу действия закона во времени. При этом суд сослался на ст. 169 ГК РФ, устанавливающую, что в отдельных предусмотренных законом случаях может быть всё изъято по сделке в доход государства, но вместе с тем применение этой нормы самой по себе не дает возможности передачи полученного по сделке имущества, “потому что передача имущества на основании 169-ой возможна только с 01.09.2013 г., таким образом, ст. 169 в редакции до 01.09.2013 г. на спорные правоотношения не распространялась, потому что сделки были в 2016 и 2020 г., когда еще не существовало специальной нормы (ст. 13), которая появилась только в 2023 г.”. “Поэтому ни одну, ни другую норму суд в принципе применить не мог”.
Относительно взыскания «”большего” по сделке. “Мы полагаем, что здесь как-то суд непонятно применил какую-то повышенную реституцию, потому что исходя из буквального толкования ст. 167-169 ГК, на которые как раз ссылается суд в своем решении, мы полагаем, что в резолютивной части суд должен был взыскать 1745 акций, которые принадлежали «Туджунге», если он признал, условно говоря, эту сделку недействительной … но при этом суд, применяя последствия недействительности сделки, взыскал не 1745, а 4538 акций … т.е. получается, что суд первой инстанции взыскал по сделке больше, чем было предусмотрено в самой сделке, т.е. вот эти оставшиеся акции вообще даже не были предметом спора … поэтому такая фактически санкция за нарушение, как видится, она несоразмерна”.
Представитель Скигина М.: “Поэтому мы просим, во-первых, удовлетворить наше ходатайство о прекращении производства по делу, но в случае, если суд не увидит таких оснований, то мы просим решение отменить в полном объеме и отказать в удовлетворении исковых требований также в полном объеме”.
Представитель “Туджунги” (Белянина) полагает, что суд необоснованно применил пп. “а” п. 1 ч. 1 ст. 7 ФЗ-57, вместе с тем надлежало применить ч. 4 ст. 4 в совокупности с ч. 1 cт. 16. Оспариваемые сделки подпадают под исключение, сама формулировка ч. 4 ст. 4 не предполагает никаких действий по получению разрешения, Скигины установили контроль законно в результате сделки по наследованию, а не сделок 2016, 2022 гг. Относительно ничтожности сделки 2016 г. судом указывается, что иностранные инвесторы (Скигины) получили 55% контроля от размера уставного капитала в результате ее совершения, далее говорится о 50% контроля в результате сделок 2020 г., “при этом непонятно, каким образом происходит математика: в итоге 55% или 50?. Где в промежутке были совершены еще какие-то сделки, повлекшие уменьшение владения? Их, собственно говоря, не было, все это указывает на то, что суд не разобрался в обстоятельствах дела, не исследовал все доказательства и просто скопировал на самом деле мотивировочную и просительную часть искового заявления”. Приведенная истцом и ФАС практика, касающаяся дела, где якобы при аналогичных обстоятельствах судами было отказано в применении ч. 4 ст. 4, вообще нерелевантна, поскольку там как раз таки был случай, когда иностранный инвестор установил контроль в 2015 г. и передал его другому иностранному инвестору, “и в таком случае суды всех инстанций правильно подтвердили, что ч. 4 ст. 4 не применяется, поскольку первоначальный контроль был установлен законно”.
По поводу применения ст. 169 ГК РФ. Во-первых, суд не исследовал вообще никаким образом, в чем заключается умысел и какие действия семьи Скигиных свидетельствуют об умысле на совершение сделки, противной основам правопорядка и нравственности, пытаясь привести в качестве такого умысла доводы о том, что необходимо было раскрывать сведения о бенефициарах, вместе с тем сведения о бенефициарах “ПНТ” на ежегодной основе раскрывались ФАС, “более того, хотелось бы также обратить внимание, что в настоящее время ФАС инициировано рассмотрение законопроекта, согласно которому применение ч. 4 ст. 4 не допускается в случае, если не было раскрытия сведений о бенефициарах”. “Получается, что на момент, когда ФАС заявлял аналогичный довод в рамках настоящего дела, такой нормы в ФЗ-57 не было и ее по настоящее время нет, т.е. ФАС пытается безусловно сейчас, наверное, восполнить какой-то пробел, который они считают, что имел место быть”.
Хотелось бы сказать, что ст. 169 предполагала самостоятельную передачу акций или имущества в доход государства лишь до 2013 г., после чего вступила в силу новая редакция закона, говорящая, что передача имущества в доход государства возможна лишь в случаях, прямо предусмотренных законом, “сам 57-ФЗ, очевидно, не является таким случаем”.
Белянина: “И у нас ещё представитель (Цеховской) хотел дополнить про пропуск срока исковой давности…”
Суд (Кротов): “Подождите, всем было сказано, значит, надо было свою пятиминутку делить”.
Белянина:”Так время ещк осталось, нет?”
Суд (неизвестная судья): “Представитель Цеховской уже на стадии ходатайств сказал очень подробно”.
Суд (Кротов): “Достаточно, мы вас слушали, да”.
Представитель “ПНТ” (Вересова) просит изменить обжалуемое решение в соответствии с 57-ФЗ, требования Генпрокуратуры должны быть удовлетворены только в части сделки от 10.04.2020 г. и применения ее последствий. Судом абсолютно незаконно и необоснованно признана ничтожной сделка по 1008 акциям в 2016 г., не учтено, что в силу 57-ФЗ стратегическое предприятие не является субъектом предъявления данных требований, “мы являемся как раз субъектом, так скажем, охраны, которую Генпрокуратура должна как бы осуществлять, но чего сделано не было … в результате восстановления 1008 акций у нас произошло незаконно увеличение размера уставного капитала: сейчас у нас 10 084 акции, что прямо противоречит размеру уставного капитала … полностью противоречит количеству размещенных акций … 1008 акций, которые были списаны с казначейского счета эмитента, не находятся в обращении, не могут быть списаны и зачислены на какой-либо счет, в том числе на счет РФ, потому что в данном случае судьба этих акций определяется положениями ст. ст. 27 и 72 ФЗ «Об акционерных обществах», но никак не на основании решения суда. Более того, сейчас заблокировано принятие всех управленческих решений в «ПНТ» … потому что 1008 акций сейчас нам не дают провести ни одно общее собрание, они не находятся в обращении и они не могут принимать участие в голосовании, но тем не менее почему-то в реестре у «Р.О.С.Т.» они как бы числятся за РФ, что является предметом сейчас самостоятельных исковых требований в арбитражном суде как от «ПНТ», так и от акционера Васильевой”. В первой инстанции подробно говорили, что к сделке 2016 г. не могут применяться положения 57 закона, введенные только в 2018 г., однако суд это полностью проигнорировал, не сославшись ни на какие нормы для обратного применения закона. В части исковых требований непосредственно к “ПНТ” о признании договора недействительным, восстановлении этих акций, применении последствий и зачислении акций в счет РФ должно быть отказано в связи с отсутствием правовых или фактических оснований. Также заявляли о пропуске срока исковой давности, все решения общего собрания были приняты 22.08.2016 г. и прокуратурой не оспаривались, “хотя мы эти решения сразу предоставили в суд первой инстанции, значит, они с ними согласились, поэтому сейчас у нас есть решение внеочередного собрания о погашении этих акций, которое должно быть исполнено в случае их восстановления”.
Вересова: “Ситуация сейчас хуже некуда, честно говоря, и поэтому мы просим отнестись к нашей ситуации максимально объективно и всесторонне и вынести законное и обоснованное решение”.
Представитель Васильевой полагает обжалуемое решение необоснованным и подлежащим изменению, судом признана недействительной и ничтожной сделка по договору купли-продажи 1731 акции от 10.04.2020 г., верно применены последствия, однако за счет увеличения уставного капитала доля участия Васильевой оказалась уменьшена, т.е. вместо 50% у Васильевой оказалось в собственности 45% акций. При этом судебными актами всех инстанций по делу от 2023 г. приобретение Васильевой акций “ПНТ” было признано законным и обоснованным, “в результате принятого решения в настоящем деле корпоративный контроль размыт, и это существенно нарушает ее права”.
Представитель Скигина Е. поддерживает апелляционные жалобы “Туджунги” и Скигина М., указывая, что суд действительно незаконно применил ст. 7 закона об иностранных инвестициях, поскольку применению подлежала ч. 4 ст. 4, незаконно установил, что контроль был приобретен именно в 2016, 2020 гг., тогда как в деле имелись доказательства того, что Скигины еще с 2003 г. косвенно владели 50% акций. “В судебном заседании 07.04.2025 г. и истец, и ФАС прямо признали, что контроль был установлен в 2003 г., т.е. говорить о том, что контроль был установлен позже, – это несостоятельно”. Также суд указал, что для применения ст. 4 нужно было уже иметь разрешение комиссии, но это прямо противоречит самому тексту указанной нормы. Чтобы ее применить, у иностранного инвестора уже должен быть установлен контроль на законных основаниях, “получается, что в решении суда содержится логическая вилка: либо, если суд посчитал, что семья Скигиных незаконно установила контроль над «ПНТ» в августе 2023 г., то суд, получается, нарушил фундаментальный принцип, установленный как в ст. 54 Конституции, так и в ст. 16 закона об иностранных инвестициях, т.е., по сути, распространил действие закона на период до введения в действие этого закона, либо же суд посчитал, что контроль семьи Скигиных устанавливался только на основании сделок 2016 и 2020 гг., но это также противоречит материалам дела … и признаниям самого же истца и ФАС … что контроль был установлен раньше введения в действие закона”. Даже в упомянутом коллегой законопроекте ФАС о внесении изменений в ст. 4 не указывается, что нужно получать разрешение прав.комиссии. Подлежат применению общие сроки исковой давности, поскольку иные законом не установлены, “если правильно рассчитывать срок исковой давности, его нужно рассчитывать как минимум с момента, когда «ПНТ» сдавало отчетность за 2020 г., т.е. с 21.03.2021 г. … поэтому говорить о том, что требовалось исследовать какие-то детали договоров или что-то иное, – это как минимум противоречит позиции Верховного Суда о порядке течения сроков исковой давности”. Когда оспаривалась сделка 2016 г., суд также оспорил решение ВОС-а и запись в регистрационном журнале, “что касается решения ВОС-а, там вообще действует укороченный срок исковой давности в 3 месяца, при этом решение ВОС-а было опубликовано в вестнике государственной регистрации, и говорить о том, что это решение неизвестно, а оно, получается, было известно неограниченному кругу лиц, в принципе невозможно”.
Золотов: “Поэтому мы просим судебный акт отменить и в удовлетворении исковых требований отказать”.
Представитель Генпрокуратуры (Иванов) подтверждает, что “да, мы в суде первой инстанции не отрицали, что три представителя семьи Скигиных с 2003 г. являлись акционерами «ПНТ»», однако акцентировали внимание на том, что нарушение требований 57-ФЗ, действительно принятого и вступившего в силу в 2008 г., заключалось в незаконном установлении контроля над стратегическим предприятием группой лиц, куда, помимо Скигиных, входили также иностранные инвесторы, соответственно, при включении новых иностранных субъектов структура владения изменялась, из-за чего и требовалось согласование правительственной комиссии. Такого согласования ни по одной из сделок, начиная с 2010 г., не имелось, соответственно, положения ст. 4 ФЗ в данном случае неприменимы, поскольку контроль был установлен незаконно. С учетом этого, суд обоснованно применил 57-ФЗ и ст. 169 ГК РФ, обращение в доход государства незаконно полученных акций, позволивших установить контроль группе лиц с участием иностранных инвесторов. Относительно срока исковой давности судом обоснованно указано, что с учетом заявленных требований и защищаемого интереса он не подлежит применению, «но в случае, если бы он подлежал применению, то его необходимо исчислять с того момента, когда стало известно о совершенном правонарушении, т.е. когда были полностью собраны материалы, позволившие установить факт нарушения требований 57-ФЗ, и сам по себе факт распределения количественного акций в данном случае не позволял нам сделать такой вывод, потому что необходимо было изучение бенефициаров и учредительных документов, определяющих порядок принятия решения общего собрания, поскольку ряд решений только тремя четвертями голосов принимается, соответственно, не всегда может быть, что 50% или 50% + 1 акция позволяют установить контроль, поэтому без изучения учредительных и уставных документов не всегда возможно определить, позволяет ли тот или иной объем акций установить контроль над предприятием». Относительно доводов о невозможности в настоящее время принятия решений общим собранием из-за обращения в доход РФ 1008 акций, которые были погашены, «хочется отметить, что общее собрание не может принять решения, поскольку второй акционер Васильева его не проводит и не собирает так же, как и общество, несмотря на требования Росимущества, и это как раз таки является требованием в отдельном судопроизводстве по иску Росимущества». Соответственно, в этой части также никакого нарушения требований закона не имеется, 1008 акций были незаконно погашены, поскольку изначально были предметом ничтожной сделки, совершенной вопреки требованиям 57-ФЗ, последствием чего является восстановление или обращение в доход государства, что и было сделано судом первой инстанции.
Иванов: “Соответственно, просим в удовлетворении апелляционных жалоб отказать и решение суда первой инстанции оставить в силе, без изменений”.
Представитель ФАС отмечает, что ответчики говорят о неправомерном неприменении судом ст. 4 57-ФЗ, однако игнорируют норму ч. 3 ст. 16, говорящую о том, что с момента вступления закона в силу лица, владеющие более 5% акций в стратегических обществах, должны были известить ФАС о наличии у себя соответствующей совокупности акций, однако ответчики соответствующую информацию в ФАС не направляли, “и уполномоченный орган в лице ФАС РФ не обладал сведениями о том, что данные лица владеют каким-либо количеством акций в стратегическом обществе”. Таким образом, суд правомерно пришел к выводу о неприменимости в данных обстоятельствах ч. 4 ст. 4, поскольку контроль не был согласован уполномоченными органами, а данная статья может применяться только при наличии уже согласованных действий.
Представитель ФАС: “Таким образом, поддерживаем доводы прокуратуры, просим отказать в удовлетворении апелляционных жалоб и оставить в силе решение суда первой инстанции”.
Представитель Росимущества присоединяется к доводам Генпрокуратуры и ФАС, просит отказать в апелляционных жалобах.
Заслушиваются реплики, “коротенечко, да, по 2 минуты там”.
Представитель Скигина М. обращает внимание на несостоятельность доводов прокуратуры, заявляющей о вхождении каких-то новых инвесторов, иностранных компаний после 2008 г., при этом оспариваются конкретные сделки 2016 и 2020 гг. между “Туджунгой”, “Новомор” и “Алмонт”, не являвшимися новыми инвесторами, “соответственно, никаких новых инвесторов в результате оспариваемых сделок не входило … наоборот, инвесторы исключались из структуры: «Новомор» был ликвидирован, «Алмонт» был ликвидирован”. Также считает несостоятельными доводы ФАС о применении ч. 3 cт.16 57-ФЗ, поскольку “даже если предположить, что эта обязанность была не соблюдена, то нет ответственности в виде каких-либо специальных положений 57-ФЗ за ненаправление такой информации, т.е. не подлежат акции изъятию, не подлежит даже применению … ограничение голоса на собрании”. Генпрокуратура и неограниченный круг лиц обладали информацией, что Скигины являлись бенефициарами “ПНТ”, поскольку данные сведения неоднократно публиковались в бухгалтерской отчетности и СМИ, явно это стало известно не только в 2024 г. В части доводов об изъятии всех акций целиком обращает внимание, что владение ими было не в результате сделок, предметом которых являлись только 14 акций, “соответственно, изъятие 4 тысяч акций противоречит всем основополагающим принципам применения реституции и ГК”.
Представитель “Туджунги” высказывается относительно доводов Генпрокуратуры, утверждающей, что нарушения якобы выразились в модифицировании контроля с 2010 по 2016 гг. из-за изменения структуры владения, якобы некая новая группа лиц явилась новым субъектом, обязанным получать разрешение на установление контроля. При этом истец в сформулированных требованиях посчитал, что именно сделки 2016, 2020 гг. влекли изменение контроля, “т.е., признавая, что контроль был установлен Скигиными в 2003 г. и дальше подавая иск о признании сделок 2016, 2020 гг. недействительными, подтверждает, что в промежутке существовавшие изменения не влекли каких-либо существенных изменений и не подлежали согласованию в порядке 57-ФЗ, более того, очень абстрактно формулирует свои мысли истец в этой части: якобы структура поменялась, соответственно, некий новый субъект появился, который должен был получить согласие, но не получил, и в последующем этот некий новый субъект, когда передавал акции «Туджунги», нарушил статью 57-ФЗ”. Вместе с тем ч. 4 ст. 4 действует с 2008 г. и сама по себе предполагает вхождение и выход иностранных инвесторов, поэтому “вск, что было с 2010 по 2016 гг., аналогичным образом, даже если и существовало, то подпадало именно под это исключение”. Истец говорит, что некоторые решения принимаются тремя четвертыми от реестра акционеров, соответственно, нужно было узнать, голосуют ли там три четвертых по некоторым вопросам, “в любом случае 50%, всем понятно, – это контроль”. Все необходимые сведения предоставлялись: кто акционер, бенефициар акционера, прокуратура должна была это узнать в 2021 г.
Далее выступает представитель “ПНТ”, “буквально одну фразу: мы оплатили компании «Новомор» за 1008 акций 1 млрд 240 млн рублей, эти акции восстановлены были судом и зачислены в счет РФ, соответственно, обществу был причинен ущерб минимум на сумму 1 млрд 240 млн рублей, мы задавали в суде первой инстанции вопрос: за чей счет банкет, извините, конечно? За счет эмитента акции не могут быть оплачены в любом случае, это запрещено законом об акционерных обществах”.
Представитель Васильевой полагает решение частично незаконным по ранее озвученным доводам.
Представитель Скигина Е. еще раз повторяет, что “у нас представитель ФАС и прокуратуры 07.04.2025 г. в судебном заседании первой инстанции придерживались ровно обратной позиции … о том, что как раз таки они признают, что структура упрощалась”.
У представителя Росимущества реплик не имеется, Генпрокуратура на данной стадии также не высказывается.
Представитель Генпрокуратуры (Иванов): “Чтоб не повторяться, реплики не будет”.
Председательствующий: “Даже так. Хорошо, антимонопольная служба?”
Представитель ФАС (Занакаев) отвечает на ранее заданный другому представителю вопрос суда, поясняя, что включение “ПНТ” в реестр субъектов естественных монополий произошло в 2000 г.
Председательствующий: “Ну вы штрафовали их хоть раз за какие-то не такие действия, неправильные?”
Занакаев: “За действия, связанные с нарушением законодательства о естественных монополиях, в настоящее время прокомментировать не могу, поскольку этим занимается другое отраслевое управление. В части нарушения 57-ФЗ информация соответствующая направлялась в Генпрокуратуру (*в 2024 г.)”.
Спустя 17 минут судебной коллегией оглашаются вводная, резолютивная части вынесенного постановления: решение изменить, признать недействительной сделку (договор) по продаже 1731 акции от 10.04.2022 г. (*очевидно, оговорка) между компаниями “Туджунга” и “Алмонт”, применить последствия недействительности ничтожной сделки путем взыскания в доход РФ 1731 обыкновенной акции АО “ПНТ” номинальной стоимостью 100 рублей каждая, принадлежащей компании “Туджунга”. Настоящее решение является основанием для АО “Н.Р.К.-Р.О.С.Т.” списать со счета акции “ПНТ” путем уменьшения на указанное количество акций “Туджунги” и зачисления на счет Росимущества. Обеспечительные меры отменить, в части требований к компаниям “Алмонт” и “Новомор” производство по делу прекратить, в остальной части исковых требований отказать, осуществив поворот исполнения судебного акта в отношении 2807 акций путем списания их со счета Росимущества и зачисления на счет “Н.Р.К.-Р.О.С.Т.”, соответствующий счет “Туджунги”.
| Вс | Пн | Вт | Ср | Чт | Пт | Сб |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Сентемов: отложение из-за неявки адвоката 20:57 | ||||||
